證監(jiān)會修改重組辦法取消配套融資 遏制忽悠式重組

為遏制虛假重組、忽悠式重組，對炒殼降溫，證監(jiān)會今年6月17日啟動對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)進行修改工作，現(xiàn)已完結。修改后的《重組辦法》于9月9日正式發(fā)布施行。

此次修改主要包括：完善重組上市認定標準。參照成熟市場經(jīng)驗，細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標，明確累計首次原則的期限為60個月。但是，60個月期限不適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司重組，也不適用于購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的情況，這兩類情況仍須按原口徑累計。

修改后的《重組辦法》完善了配套監(jiān)管措施，取消了重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，延長相關股東股份的鎖定期，以遏制短期投機和概念炒作。明確規(guī)定，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯(lián)人等被收購方，應公開承諾，本次交易完成后36個月內不得轉讓原持股份；對于以資產(chǎn)認購而取得該上市公司股份的重組一方，要求其亦應公開承諾，自股份發(fā)行結束后24個月不得轉讓。

同時，此次修改，按照全面監(jiān)管的原則，強化上市公司和中介機構責任，加大問責力度。

按照新規(guī)，上市公司及最近3年內的控股股東、實際控制人正在被立案調查或偵查的，上市公司不能進行重組上市，但有例外情形，即違法行為終止已滿3年、本次重組能夠消除不良后果且不影響對行為人追責的除外；同時，控股股東、實際控制人被交易所公開譴責，或者存在其他重大失信行為(例如存在因證券期貨違法被處以刑罰或行政處罰的行為等情形)的，上市公司12個月內不得進行重組上市。

另外，與《重組辦法》相關的兩項規(guī)定，即《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，也一同進行了相應修訂，并于9月9日起施行。

兩規(guī)定修訂的主要內容有兩條：其一，縮短終止重大資產(chǎn)重組進程的“冷淡期”，由3個月縮短至1個月。上市公司披露重大資產(chǎn)重組預案或者草案后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日至少1個月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組；3個月內再次啟動重大資產(chǎn)重組行為的，應當在再次啟動的重組預案和報告書中，重點披露前次重組終止的原因，短期內再次啟動重組程序的原因；其二，明確交易標的相關報批事項披露標準。交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項，無法在首次董事會決議公告前取得相應許可證書或有關批復文件的，上市公司應在重大資產(chǎn)重組預案和報告書中披露有關報批事項的取得進展情況，并作出重大風險提示。

記者 周芬棉