涉嚴(yán)重?fù)p害投資者權(quán)益 世茂股份67億定增被否

　　今年8月，證監(jiān)會(huì)重申“企業(yè)再融資募集資金不鼓勵(lì)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款”政策后，上市房企再融資途徑開始收緊。

　　經(jīng)歷半年醞釀的世茂股份(600823)定增方案，最終等來(lái)的是審核“不通過”。按照10月23日晚間，世茂股份披露的證監(jiān)會(huì)審核意見，發(fā)審委認(rèn)為公司存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第(七)項(xiàng)規(guī)定的情形，即存在“嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形”，最終方案被否。

　　值得注意的是，這也是證監(jiān)會(huì)收緊上市房企再融資以來(lái)，首個(gè)被否的房企定增方案。面對(duì)監(jiān)管層的阻力，世茂股份并未放棄收購(gòu)計(jì)劃。10月11日隨即拋出新方案，改為以現(xiàn)金作價(jià)46.7億元收購(gòu)原標(biāo)的。

　　 收購(gòu)實(shí)控人關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

　　回顧半年前，今年3月中世茂股份披露一份逾66.7億元的定增方案，擬向包括公司實(shí)際控制人控制的世茂建設(shè)在內(nèi)的不超過10名特定對(duì)象，發(fā)行股份募集66.7億元收購(gòu)實(shí)控人旗下的三大商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目。

　　三個(gè)收購(gòu)標(biāo)的分別是，一是收購(gòu)前海世茂51%的股權(quán)，估值48.08億元。以此為基礎(chǔ)，世茂建設(shè)以其持有的前海世茂48.57%股權(quán)參與認(rèn)購(gòu)，作價(jià)23.35億元，世茂建設(shè)持有前海世茂剩余2.43%股權(quán)，世茂股份作價(jià)1.17億元以募集現(xiàn)金收購(gòu)的方式取得。另外，世茂股份還擬投入10億元募集資金用于深圳前海世茂金融中心開發(fā)建設(shè)；二是以現(xiàn)金方式向遠(yuǎn)驊公司購(gòu)買杭州世茂瑞盈置業(yè)有限公司100%股權(quán)，標(biāo)的股權(quán)整體作價(jià)15.47億元。另投入10億元募集資金用于杭州世茂智慧之門項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)；三是以現(xiàn)金形式購(gòu)買世茂建設(shè)控股的南昌水城投資股份有限公司100%股權(quán)，依據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，南昌水城股東全部權(quán)益為6.71億元，增值率高達(dá)74.66%。

　　其中前海世茂、南昌水城、杭州瑞盈均為世茂股份實(shí)控人間接控制的公司，屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　就本次收購(gòu)的目的，世茂股份表示，公司實(shí)控人許榮茂及其控制的世茂房地產(chǎn)是為了切實(shí)履行避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，保護(hù)公司及中小股東的利益，同時(shí)通過此次定增解決本次注入項(xiàng)目的后續(xù)開發(fā)建設(shè)資金缺口。

　　 監(jiān)管層收緊房企再融資

　　方案披露后，監(jiān)管層先后兩次問詢，其中今年6月發(fā)出的《工作函》中，證監(jiān)會(huì)更特別要求保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查是否違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第(二)項(xiàng)規(guī)定，即“上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除”，不得非公開發(fā)行股票。

　　世茂股份雖然一再?gòu)?qiáng)調(diào)，定增中涉及的三大項(xiàng)目已經(jīng)全額支付完土地尾款，且募資的用處并不是土地費(fèi)用的支付和非資本性的支出。但今年9月，上述重組方案最終仍然被否。

　　按照10月23日世茂股份披露的證監(jiān)會(huì)的審核意見，發(fā)審委認(rèn)為方案存在“嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形”，因此不得非公開發(fā)行股票。

　　有分析認(rèn)為，世茂股份定增案被否決，其中一大原因是定增方式中涉及的股權(quán)融資，即前海世茂51%的股權(quán)收購(gòu)。方案中，世茂建設(shè)以其持有的前海世茂48.57%股權(quán)參與認(rèn)購(gòu)，作價(jià)23.35億元。這意味著，控股股東將以旗下公司股權(quán)類資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份。

　　今年7月末，證監(jiān)會(huì)舉辦的保薦機(jī)構(gòu)專題培訓(xùn)會(huì)議上透露，地產(chǎn)企業(yè)不允許通過再融資對(duì)流動(dòng)資金進(jìn)行補(bǔ)充，而募集資金只能用于房地產(chǎn)建設(shè)，而不能用于拿地和償還銀行貸款。

　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，世茂股份方案被否，可見監(jiān)管層對(duì)股權(quán)融資監(jiān)管非常嚴(yán)格，疊加證監(jiān)會(huì)收緊上市房企再融資，最終讓該方案不獲放行。

　　值得注意的是，世茂股份前車之鑒下，另一上市房企美好集團(tuán)(000667)10月17日宣布擬定增募資19億元，投入旗下的房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)。這是此輪房地產(chǎn)調(diào)控后，首例上市房企推出的再融資方案。在樓市調(diào)控大環(huán)境下，上市房企再融資如何繼續(xù)，值得密切觀察。