大智慧高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)遭問詢 接盤方擬借互聯(lián)網(wǎng)逆襲

　　在遭遇了證監(jiān)會行政處罰以及投資者絡(luò)繹不絕地索賠訴訟之后，處在＊ST邊緣的大智慧(601519)近日宣布出售核心盈利資產(chǎn)大智慧財(cái)匯。而旨在發(fā)力互聯(lián)網(wǎng)券商的華信證券，出手也是相當(dāng)闊綽——擬以高達(dá)28倍的溢價(jià)接手。這是目前中國證券業(yè)在互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)領(lǐng)域最大的一筆投資。

　　當(dāng)初大智慧收購財(cái)匯時(shí)被質(zhì)疑價(jià)格太高，但如今看來非常劃算，5年不到整體估值從1億元猛增至近20億元。況且，還可能成為大智慧免于被ST的“救星”。

　　不過，因轉(zhuǎn)讓估值和標(biāo)的公司、交易對方凈資產(chǎn)都相差巨大，該筆交易受到了上交所的關(guān)注。11月3日，大智慧回復(fù)上交所稱，本次估值雙方結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)特點(diǎn)、高成長性、未來發(fā)展前景以及該行業(yè)可并購標(biāo)的的稀缺性，參考同類可比公司市場估值等因素綜合考量；華信資本資金充足，完全具備履約能力，不存在無法按期支付股權(quán)款的情形。

　　溢價(jià)28倍遭上交所問詢

　　10月29日，大智慧宣布，擬轉(zhuǎn)讓全資子公司上海大智慧財(cái)匯數(shù)據(jù)科技有限公司70%股權(quán)，交易對方為上海華信資本投資有限公司，股權(quán)交易作價(jià)為13.98億元。公告稱，如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在2016年年內(nèi)完成，該事項(xiàng)可能對公司2016年度損益帶來重大影響。經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門初步測算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司合并報(bào)表中股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益約為12億元-13億元。資料顯示，華信資本是華信證券全資直投子公司；大智慧財(cái)匯是大智慧旗下從事金融數(shù)據(jù)的信息服務(wù)商，客戶覆蓋國內(nèi)托管銀行、基金公司、保險(xiǎn)資管公司等，提供金融數(shù)據(jù)庫服務(wù)、金融數(shù)據(jù)解決方案、金融數(shù)據(jù)云服務(wù)、證券風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)、投資預(yù)警數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)。

　　數(shù)據(jù)顯示，2011年2月份，大智慧收購了本次交易標(biāo)的大智慧財(cái)匯100%的股權(quán)，收購價(jià)格為1650萬美元。從當(dāng)時(shí)財(cái)匯的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，截至2010年12月31日，財(cái)匯資訊資產(chǎn)總額為人民幣1688萬元，負(fù)債總額為人民幣526萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1162萬元，2010年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入人民幣2655萬元，凈利潤人民幣31萬元。而在此次轉(zhuǎn)讓時(shí)，截至2016年8月31日，大智慧財(cái)匯的凈資產(chǎn)為6953萬元，今年前8個(gè)月的營業(yè)收入為5006萬元，凈利潤為2210萬元。以70%股權(quán)作價(jià)13.98億元計(jì)算，大智慧財(cái)匯的100%股權(quán)將總體估值約19.97億元，相比于標(biāo)的公司截至8月31日6953萬元的凈資產(chǎn)，溢價(jià)約27.7倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于2011年收購時(shí)的溢價(jià)水平。

　　不過，大智慧的上述交易，隨后就收到了上交所的問詢函。上交所要求結(jié)合公司目前的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)布局、核心資產(chǎn)和競爭力，以及標(biāo)的資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性等，補(bǔ)充說明公司出售大智慧財(cái)匯股權(quán)的原因，該交易事項(xiàng)是否會對公司的持續(xù)經(jīng)營、核心業(yè)務(wù)和技術(shù)等產(chǎn)生重大影響。并要求補(bǔ)充披露本次交易的定價(jià)依據(jù)，并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)地位、技術(shù)水平、市場同類可比案例以及其他可能影響定價(jià)的因素，說明標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性，并詳細(xì)披露相關(guān)估值的測算過程。問詢函還表示，交易對方華信資本目前資產(chǎn)凈額為負(fù)，且其母公司華信證券總資產(chǎn)為9.05億元。要求公司結(jié)合交易對方的財(cái)務(wù)狀況，核實(shí)交易對方的資金安排、是否具備履約能力。大智慧則在11月3日回復(fù)稱，公司出售大智慧財(cái)匯70%的股權(quán)，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營、核心業(yè)務(wù)和技術(shù)等產(chǎn)生重大影響，本次出售大智慧財(cái)匯部分股權(quán)獲得的現(xiàn)金，將有助于公司進(jìn)一步聚焦在移動互聯(lián)網(wǎng)的轉(zhuǎn)型升級。對于溢價(jià)水平，公告稱，在本次估值過程中，雙方結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)特點(diǎn)、高成長性、未來發(fā)展前景以及該行業(yè)可并購標(biāo)的的稀缺性，參考同類可比公司市場估值等因素綜合考量。公告還表示，華信資本資金充足，完全具備履約能力，不存在無法按期支付股權(quán)款的情形。

　　值得一提的是，針對本次交易議案，大智慧獨(dú)立董事原紅旗投了棄權(quán)票。原因是：“交易合約的內(nèi)容很簡略，從中無法判斷出售上海大智慧財(cái)匯數(shù)據(jù)科技有限公司股權(quán)對上海大智慧股份有限公司的影響。”

　　半年報(bào)顯示，2016年上半年大智慧虧損2.29億元，公司眾多控股子公司中，大智慧財(cái)匯以凈利潤1722萬元排在第二位，僅次于子公司阿斯達(dá)克網(wǎng)絡(luò)信息有限公司的2854萬元。

　　關(guān)鍵時(shí)刻財(cái)匯或成“救星”

　　而在業(yè)內(nèi)人士看來，大智慧的此次資產(chǎn)出售計(jì)劃，實(shí)屬無奈之舉。三季報(bào)顯示，該公司今年前三季度實(shí)現(xiàn)營收5.17億元，同比增長19.32%，而凈利潤則虧損7.47億元，同比下滑457.71%。2015年，該公司則虧損了4.56億元。這意味著，如果此次出售資產(chǎn)未能成功的話，該公司將大概率連續(xù)兩年虧損。

　　今年7月，證監(jiān)會以違反《證券法》等相關(guān)法規(guī)為由，對大智慧處以60萬元罰款，對大智慧董事長兼總經(jīng)理張長虹等14名責(zé)任人員給予警告，并處以3萬元至30萬元不等的罰款，且對張長虹等5名責(zé)任人員采取5年證券市場禁入措施《行政處罰決定書》顯示，2014年2月26日，大智慧第二屆董事會審議通過了2013年年度報(bào)告。2014年2月28日，大智慧披露的2013年年度報(bào)告顯示，大智慧當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.9億元，利潤總額4292萬元。經(jīng)查，大智慧通過承諾“可全額退款”的銷售方式提前確認(rèn)收入，以“打新股”等為名進(jìn)行營銷、延后確認(rèn)年終獎少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用等方式，共計(jì)虛增2013年度利潤1.2億元，占當(dāng)年對外披露的合并利潤總額的281%。

　　在遭遇了行政處罰之后，大智慧正面臨著不斷增加的投資者索賠訴訟。三季報(bào)顯示，截至目前，公司分別收到上海市第一中級人民法院發(fā)來的民事訴訟的《應(yīng)訴通知書》及相關(guān)法律文書。根據(jù)《應(yīng)訴通知書》顯示，法院已分別受理原告訴該公司證券虛假陳述責(zé)任糾紛案，累計(jì)訴訟請求金額為13743.37萬元。根據(jù)最新披露，大智慧于10月24日至10月28日收到上海市一中院發(fā)來的民事訴訟的《應(yīng)訴通知書》及相關(guān)法律文書?！稇?yīng)訴通知書》顯示，法院已受理2名原告訴公司證券虛假陳述責(zé)任糾紛案，其中1名原告起訴公司，1名原告起訴公司和立信會計(jì)師事務(wù)所。這也是公司發(fā)布的第十二份應(yīng)訴通知公告。

　　接盤方擬借互聯(lián)網(wǎng)逆襲

　　華信證券在券商界屬小字輩，前身是財(cái)富里昂證券，由上海華信國際集團(tuán)全資控股，總部位于上海，注冊資本金人民幣25億元，經(jīng)營范圍包括投資銀行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、投資咨詢業(yè)務(wù)和證券自營業(yè)務(wù)。截至2015年底，華信證券總資產(chǎn)為5.76億元，2015年該公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.78億元，同比增長了106%；營業(yè)支出1.2億元，同比增加了46%；實(shí)現(xiàn)凈利潤4745萬元，同比大增538%。

　　在該公司的官網(wǎng)介紹中，華信證券提到，將進(jìn)一步申請、健全各項(xiàng)業(yè)務(wù)牌照，依托強(qiáng)大的股東資源和客戶網(wǎng)絡(luò)，聚焦優(yōu)勢行業(yè)和創(chuàng)新領(lǐng)域，專心打造投資銀行、資產(chǎn)管理、固定收益、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)、證券自營等各項(xiàng)業(yè)務(wù)的核心競爭力，深度擁抱互聯(lián)網(wǎng)金融。

　　今年4月，匯添富基金公告稱，公司副總經(jīng)理、首席營運(yùn)官陳燦輝因個(gè)人原因已于3月30日正式離職。自2008年7月加入?yún)R添富，陳燦輝牽頭創(chuàng)立并一手將該公司的互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)打造為業(yè)內(nèi)標(biāo)桿。據(jù)了解，陳燦輝為現(xiàn)任華信證券總裁，其分管的電商及IT部門將由總經(jīng)理張暉直接領(lǐng)導(dǎo)。據(jù)了解，股東中國華信把華信證券定位成中國華信一級子公司，并且明確提出了新的戰(zhàn)略目標(biāo)：打造成以互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為核心、以資本交易型投行為特色的一流互聯(lián)網(wǎng)證券公司。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，華信證券此次重金收購大智慧財(cái)匯，無疑是看準(zhǔn)了后者已經(jīng)覆蓋的客戶群以及金融數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)，計(jì)劃借此逆襲，擴(kuò)大市場規(guī)模，進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)券商。